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公司发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟发行合计20.86亿股份购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权。

发行股份购买资产草案发布。根据公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟发行合计20.86 亿公司股份（占发行后总股本77.93%，发行后总股本将达到26.77 亿股）购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权，股份发行价格经除息调整为8.36 元/股。航空工业成飞100%股权评估值为240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85 亿元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为174.43 亿元。航空工业成飞的合并财务报表范围包括航空工业贵飞、贵飞设计院、航空工业长飞、成飞民机、成飞航产以及成飞会议六家子公司。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

三年业绩承诺期保障公司未来业绩增长趋势。根据公告中披露的《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期分别作出净利润、收入金额的业绩承诺。针对业绩承诺资产1（成飞航产），如本次交易于2023 年实施完毕，则业绩承诺期对应2023-2025 年的净利润数分别不低于1,609.61万元/1,630.12 万元/1,698.78 万元；如本次交易于2024 年实施完毕，则业绩承诺期对应2024-2026 年的净利润数分别不低于1,630.12 万元/1,698.78 万元/1,712.92 万元；针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023 年实施完毕，业绩承诺期对应2023-2025 年的收入数分别不低于651.53 亿元/660.86 亿元/699.70 亿元；如本次交易于2024 年实施完毕，则业绩承诺期对应2024-2026年的收入数分别不低于660.86 亿元/699.70 亿元/749.42 亿元。

盈利能力具备提升空间，合同负债高位运行保障业绩提升。根据草案，航空工业成飞21 年-23 年1 月分别实现收入533.90 亿元、672.91 亿元和37.87亿元，分别实现归母净利润18.50 亿元、13.13 亿元和1.56 亿元；盈利能力方面，21 年-23 年1 月毛利率分别为8.30%、7.41%、8.92%，净利率分别为3.47%、1.95%、4.12%。鉴于全资子公司航空工业贵飞近年持续亏损，剔除航空工业贵飞情况下，航空工业成飞21 年-23 年1 月分别实现收入514.97亿元、653.56 亿元、37.79 亿元，分别实现归母净利润22.99 亿元、20.15亿元、2.31 亿元。盈利能力方面，剔除航空工业贵飞后航空工业成飞净利率21 年-23 年1 月分别为4.46%、3.08%、6.11%。对比中航沈飞重组以来，净利率自2017 年的3.62%逐步提升至2023 年一季度6.95%，预计未来航空工业成飞的盈利能力在注入后将具备上升空间。资产负债表方面，截至2023 年1 月31 日，航空工业成飞合同负债余额为654.28 亿元，相对充足，预计能够保证公司未来业绩的不断提升。

盈利预测：预测2023-2025 年公司归母净利润分别为2.27 亿、2.80 亿和3.45亿，对应PE 估值分别为126、102、83 倍；根据公告中披露的收益法评估结果，预测重组完成后2023-2025 年公司归母净利润分别为26.82 亿、27.74亿和25.11 亿元，对应PE 估值分别为48、47、51 倍，维持“强烈推荐”评级！

风险提示：重大资产重组不及预期，改革进度低于预期。

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